医療法人と労働基準法

Q.医療法人のM&Aの方法として、主にいかなるものがあるのでしょうか?

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A.医療法人のM&Aの方法として、主に、次のものが挙げられます。
・合併
・医療法人の出資の譲渡及び役員変更
・事業譲渡(営業譲渡)
・民事再生による事業譲渡(営業譲渡)

1.M&Aの利点
 企業再生の手段として、M&Aが利用されることが多くなっています。医療法人についても、経営環境が診療点数のマイナス改定や薬価の低下等により厳しくなる中、グループ病院として事業の拡張を図る手法であるM&Aへの関心が高まっています。
 負債が多額である場合にも、一定水準以上の病床の許可数があるときや、病院の敷地の利用価値が高いときには、その医療法人につき会計数値では表すことの不可能な価値があると判断されます。また、病院事業の拡張に際して一番の制約になるのは許可病床数ですので、他の医療法人を買収又は合併することによって病床数を増やすことは、有益な選択肢の一つでしょう。
 医療法人のM&Aには、次のような利点があります。
 (1)買収・合併する側にとっての利点
  許可病床数や価値のある不動産といったものを手にすることにより、割合容易に事業を大きくできます。清算型M&Aについては、資産の買取りを相場より安い価格で実現できる場合もあるでしょう。
 (2)買収・合併される側にとっての利点
  過去の債務を解消できずに負担となっているような医療法人で経営の改善を図るためには、M&Aにより資本注入を受けることは、経営権の譲渡を伴うことが多いとはいえ、有効な手段となり得るでしょう。
  清算型のM&Aについては、事業を単に廃止してしまうのではなく、他の医療法人に売却を行い、事業が引き継がれることとなったら、地域住民に対する医療活動や従業員の雇用を引き続き行えないといった問題に悩まされることはなくなり、資産の有益な活用も可能となります。
 (3)医療法人の債権者にとっての利点
  資本注入や、優れた経営能力のある新経営者を迎え入れることにより、事業が好転すれば、医療法人の債権者としては、債権を回収できる可能性が大きくなります。

2.合併の方法
 医療法人の合併は、財団たる医療法人同士、又は社団たる医療法人同士に限り、可能とされていま
す(医療法第57条)。財団たる医療法人と社団たる医法人の合併はできません。また、医療法人につい
ては、会社とは異なり、法人分割は不可能です。
 (1)財団たる医療法人
  財団たる医療法人が他の財団たる医療法人と合併できるのは、合併できることが寄附行為に記載されている場合に限定されます。寄附行為に別段の定めがないときには、合併には理事の3分の2以上の同意が必要ですが、別段の定めがあるときにはこれが不要です。ゆえに、財団たる医療法人の合併に際しては、まず寄附行為の変更手続きを行う必要がある場合も存在します。
(2)社団たる医療法人
  社団たる医療法人が他の社団たる医療法人と合併できるのは、総社員の同意がある場合です。持分の定めのある社団たる医療法人に関しては、その医療法人の持分を取得することにより合併します。
 ちなみに、合併の方法に関しては、吸収合併でも新設合併でも差し支えありません。どちらを選択
しても、存続法人又は新設法人は消滅法人の権利義務を全て受け継ぎます。
 新設合併であれば、法人を設立するための事務手続き(新しい寄附行為又は定款の作成等)が改めて
必要となります。各々医療法人で選ばれた人が共同でこうした手続きをしなければならず、煩雑です
ので、多くの場合に新設合併でなく吸収合併が選択されています。

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